Družba SMC si prizadeva vzpostaviti optimalno partnersko sodelovanje s kupci. V primeru nesoglasij ali sporov bo družba SMC vedno skušala najti pošteno in pravično rešitev. Da bi se izognili težavam, se ti splošni pogoji poslovanja uporabljajo za vse pravne posle s poslovnimi kupci. Konvencija Združenih narodov o mednarodni prodaji blaga (CISG) se ne uporablja in je s tem izrecno izključena.
1. Obseg
1.1 Ti splošni pogoji poslovanja veljajo za vse dobave blaga in smiselno tudi za izvajanje storitev. Če so dogovorjena posamezna posebna določila, imajo ta prednost pred določili teh splošnih pogojev poslovanja.
1.2 Za vse pogodbe med družbo SMC in kupcem veljajo izključno ti splošni pogoji poslovanja. Nasprotujoči si, odstopajoči ali drugačni pogoji kupca veljajo le, če jih družba SMC izrecno pisno prizna. Izvajanje pogodbenih obveznosti s strani družbe SMC se ne šteje za soglasje k pogodbenim pogojem, ki odstopajo od teh splošnih pogojev poslovanja.
1.3 Kakršne koli spremembe in/ali dopolnitve teh splošnih pogojev poslovanja so veljavne le, če jih družba SMC pisno odobri.
2. Uporaba izdelka
2.1 Izdelki družbe SMC so v prvi vrsti zasnovani in namenjeni za uporabo v industrijskih avtomatiziranih sistemih.
2.2 Vsaka uporaba ali vgradnja izdelkov družbe SMC zunaj njihove predvidene uporabe družba SMC zahteva pisno zahtevo in je veljavna le s pisnim soglasjem družbe SMC.
2.3 Če kupec uporablja ali naroči uporabo izdelkov družbe SMC za namene, ki jih družba SMC ni vnaprej določila ali odobrila, družba SMC ne odgovarja za morebitno škodo, ki bi iz tega izhajala, in kupec je odgovoren in odvezuje družbo SMC odgovornosti za vse nastale zahtevke. Kupec nosi dokazno breme, da je družba SMC vnaprej določila ali odobrila področje uporabe.
3. Ponudba
3.1 Če ni drugače določeno, ponudbe družbe SMC niso zavezujoče.
3.2 Podatki, navedeni v katalogih, prospektih itd., so relevantni le, če se družba SMC v svoji ponudbi ali potrditvi naročila izrecno sklicuje nanje.
3.3 Vsi dokumenti ponudbe in projekta ostanejo intelektualna lastnina družbe SMC in jih ni dovoljeno razmnoževati ali dajati na voljo tretjim osebam brez izrecnega soglasja družbe SMC. Te dokumente je mogoče kadar koli zahtevati nazaj in jih je treba nemudoma vrniti, če je naročilo oddano pri drugem podjetju.
4. Sklenitev pogodbe
4.1 Pogodba začne veljati, ko družba SMC po prejemu naročila pošlje pisno potrditev naročila in ta pisna potrditev naročila ni dokazljivo zavrnjena v naslednjih 10 dneh.
4.2 Nadaljnje spremembe in dopolnitve pogodbe postanejo veljavne šele s pisno potrditvijo s strani družbe SMC. Kupčevi pogoji poslovanja postanejo za družbo SMC zavezujoči le, če jih družba SMC ločeno pisno sprejme.
4.3 V primeru preklica naročila je družba SMC upravičena kupcu zaračunati strošek odpovedi v višini 20 % pogodbene vrednosti oziroma je družba SMC v primeru dokazanih višjih stroškov upravičena, da zaračuna dejanske stroške celotnega projekta.
5. Cene
5.1 V primeru dvoma veljajo navedene cene v evrih za deklarirano, nepakirano blago iz skladišča družbe SMC (EXW), brez stroškov pošiljanja, prevoza, zavarovanja in davka na dodano vrednost.
5.2 V primeru, da posamezno naročilo odstopa od celotne ponudbe, si družba SMC pridržuje pravico do ustrezne prilagoditve cene. Zlasti v primeru posameznega naročila, ki je bistveno nižje od ustreznega okvirnega naročila, je družba SMC upravičena tudi do retroaktivne prilagoditve cen. Alternativno lahko družba SMC vztraja pri izpolnitvi.
5.3 Pri naročilih za popravila se storitve, ki jih družba SMC šteje za potrebne in/ali ustrezne, opravijo in zaračunajo v skladu z najnovejšimi urnimi postavkami in cenikom stroškov. Enako velja za dela in dodatne storitve, ki se med izvedbo naročila izkažejo za potrebne in/ali ustrezne; v tem primeru družba SMC ni dolžna kupca posebej obvestiti o tem dejstvu. Stanje pripravljenosti v zvezi s popravili na terenu se ustrezno zaračuna.
6. Dobavni rok
6.1 Če ni dogovorjeno drugače, začne dobavni rok iz skladišča družbe SMC (datum odpreme) teči najkasneje na podlagi naslednjih trenutkov:
A) datum odpreme, naveden na potrditvi naročila,
B) datum izpolnitve vseh dogovorjenih tehničnih, komercialnih in finančnih obveznosti in/ali zahtev kupca,
C) v primeru kakršne koli zamude pri dobavi poddobaviteljev družbe SMC datum, naveden v pisnem obvestilu.
6.2 Družba SMC ima pravico do delnih in predčasnih dobav.
6.3 V primeru kakršne koli zamude pri dobavi, ki je posledica okoliščin na strani podjetja SMC, pri čemer takšne okoliščine med drugim lahko predstavljajo razbremenitev odgovornosti v smislu 14. člena, se odobri ustrezno podaljšanje dobavnega roka. Če je kupec v zamudi s prevzemom blaga, lahko družba SMC po lastni presoji zahteva izpolnitev pogodbe ali delno oziroma v celoti odstopi od kupoprodajne pogodbe, v vseh primerih pa lahko zahteva tudi povračilo nastale škode.
6.4 V primeru zamude pri plačilu ima SMC pravico zadržati ali začasno ustaviti dobave v skladu s točko 10.4.
7. Odprema
7.1 Odprema blaga se izvede po najboljši presoji družbe SMC, razen če kupec predhodno izrazi posebne zahteve glede načina odpreme. Če je treba blago, pripravljeno za odpremo, skladiščiti pri družbi SMC iz razlogov, za katere družba SMC ni odgovorna, zlasti če je kupec v zamudi s prevzemom blaga ali v zamudi s plačilom (tudi v zvezi z drugimi poslovnimi transakcijami), je družba SMC upravičena kupcu zaračunati mesečno nadomestilo za skladiščenje in zavarovanje v višini 5 % vrednosti računa. Poleg tega se blago skladišči na tveganje kupca.
7.2 Ob prihodu pošiljke mora kupec skrbno preveriti popolnost dobavljenega blaga ter njegovo fizično nepoškodovanost. Morebitne poškodbe ali pomanjkljivosti mora nemudoma prijaviti prevozniku in družbi SMC. Morebitne napake, ki ne preprečujejo uporabe dobavljenega blaga, kupcu ne dajejo pravice do odloga ali zavrnitve prevzema blaga.
8. Izpolnjevanje pogodbe in prenos tveganja
8.1 Če ni dogovorjeno drugače, se blago proda pod pariteto »FCA (Incoterms® 2020) podjetje/skladišče SMC (Mirnska cesta 7, SI-8210 Trebnje)« ali skladišče, ki ga določi družba SMC.
8.2 V vseh drugih pogledih se uporabljajo določila INCOTERMS 2020.
8.3 Za storitve, ki niso del dobave blaga, je kraj izpolnitve kraj izvedbe storitve. Tveganje v zvezi s storitvijo ali dogovorjeno delno storitvijo preide na kupca po izvedbi storitve.
8.4 Če je odprema dobave iz skladišča družbe SMC odložena zaradi razlogov na strani kupca, tveganje preide na kupca z dnem, ko je blago pripravljeno za dobavo.
8.5 Če je dogovorjena dobava na odpoklic in družba SMC vztraja pri izpolnitvi pogodbe, se šteje, da je bila dobava odpoklicana najpozneje eno leto po oddaji naročila.
8.6 Vsi roki, katerih tek je odvisen od izpolnitve obveznosti prodajalca, začnejo teči z navedenimi datumi.
9. Vračilo blaga
9.1 V primeru vračila blaga ima družba SMC po ustreznem pregledu zadevne pogodbe ali posla pravico zaračunati manipulativne pristojbine oziroma stroške ponovnega skladiščenja v višini največ 20 % prodajne cene, vendar najmanj 30,00 EUR. Blaga brez originalne embalaže ter blaga, ki je bilo izdelano ali prilagojeno po specifikacijah kupca, ni mogoče vrniti.
10. Plačilo
10.1 Če ni dogovorjeno drugače, so računi družbe SMC plačljivi v 30 dneh od datuma izdaje računa.
10.2 Kupec ni upravičen zadržati plačil ali jih pobotati zaradi garancijskih zahtevkov ali katerih koli drugih zahtevkov, ki jih družba SMC ne prizna.
10.3 Plačilo se šteje za izvedeno na dan, ko družba SMC razpolaga z denarjem.
10.4 Če je kupec v zamudi ali neizpolnitvi glede dogovorjenega plačila ali druge obveznosti, je družba SMC po lastni presoji upravičena, da:
a) poleg vseh drugih zakonskih posledic zadrži nadaljnje dobave ali storitve, tudi če te niso povezane z dobavami ali storitvami, na katere se nanaša zamuda pri plačilu, dokler kupčeve skupne obveznosti do družbe SMC, ne glede na njihov pravni temelj, niso v celoti poravnane. Poleg tega zamuda kupca pri plačilu daje družbi SMC pravico, da nadaljnje dobave ali storitve izvaja le proti predplačilu ali ustreznemu zavarovanju plačila in/ali da zadrži nadaljnje dobave ali storitve do popolnega plačila vseh odprtih zneskov. Družba SMC je v takem primeru upravičena tudi do primernega podaljšanja dobavnega roka;
b) celoten neporavnani znesek določi kot zapadel (izguba plačilnega roka);
c) od dneva zapadlosti dalje obračuna zamudne obresti v višini 8 % nad temeljno obrestno mero Evropske centralne banke, povečano za DDV; če družba SMC dokaže višje in/ali dodatne stroške, je upravičena zahtevati tudi njihovo povračilo, in/ali
d) odstopi od pogodbe, potem ko je zagotovila ustrezno podaljšanje roka za plačilo zapadlih obveznosti.
10.5 Kupec mora družbi SMC povrniti nastale stroške opominjanja in izterjave kot dodatno škodo, nastalo zaradi zamude.
10.6 Odobreni popusti ali bonusi postanejo veljavni šele po prejemu celotnega plačila, če je plačilo izvedeno v dogovorjenem roku.
11. Klavzula o prepovedi izvoza v Rusijo in Belorusijo
11.1 Kupec ne sme prodajati, izvažati ali ponovno izvažati, neposredno ali posredno, v Rusko federacijo ali Belorusijo oziroma za uporabo v Ruski federaciji ali Belorusiji nobenega blaga, dobavljenega na podlagi te pogodbe ali v povezavi z njo, ki spada na področje uporabe člena 12g Uredbe Sveta (EU) št. 833/2014 ali člena 8g Uredbe Sveta (EU) št. 765/2006.
11.2 Kupec si mora po najboljših močeh prizadevati zagotoviti, da nobena tretja oseba v nadaljnji distribucijski oziroma prodajni verigi, vključno z morebitnimi preprodajalci, ne onemogoči ali obide namena določbe 11.1.
11.3 Kupec mora vzpostaviti in vzdrževati ustrezen nadzorni mehanizem za odkrivanje ravnanj tretjih oseb v širši distribucijski oziroma prodajni verigi, vključno z morebitnimi preprodajalci, ki bi lahko onemogočila ali obšla namen določbe 11.1.
11.4 Vsaka kršitev določb 11.1, 11.2 ali 11.3 predstavlja bistveno kršitev temeljnega elementa pogodbenega razmerja med družbo SMC in kupcem ter daje družbi SMC pravico, da sprejme ustrezne ukrepe za odpravo kršitve, vključno z, vendar ne omejeno na: (i) odpoved pogodbe, (ii) razvezo pogodbe in (iii) obvestitvijo pristojnih organov v Evropski uniji o kršitvi.
11.5 Kupec mora družbo SMC nemudoma obvestiti o vseh težavah pri izvajanju določb 11.1, 11.2 ali 11.3, vključno z vsemi relevantnimi dejavnostmi tretjih oseb, ki bi lahko onemogočile ali obšle namen določbe 11.1. Kupec je dolžen družbi SMC v roku dveh tednov od preproste zahteve posredovati informacije o izpolnjevanju obveznosti iz te točke 11.
11.6 Družba SMC si pridržuje pravico, da dobavo blaga pogoji s predložitvijo ustreznega potrdila o končni uporabi, ki ga izda končni uporabnik.
12. Pridržek lastninske pravice
11.1 Družba SMC si pridržuje lastninsko pravico na vsem dobavljenem blagu, do popolnega plačila vrednosti blaga vključno z morebitnimi zamudnimi obrestmi in stroški. Do tega trenutka je kupec le na podlagi pisnega soglasja družbe SMC upravičen, da blago odtuji, obdela oziroma predela, sestavlja, odda v najem ali posoja, razen v tistih primerih, ko je blago namenjeno nadaljnji odtujitvi, obdelavi oziroma predelavi. Za zagotovitev plačila kupnine se kupec obvezuje, da svoje terjatve iz nadaljnje odtujitve odstopi družbi SMC in vnese ustrezno zaznambo v svoje poslovne knjige oziroma na računih. V primeru rubeža terjatev ali drugih zahtevkov je kupec dolžen opozoriti na lastninsko pravico družbe SMC ter o tem nemudoma obvestiti družbo SMC.
13. Garancija
13.1 Garancijska doba znaša 12 mesecev od datuma prenosa tveganja. To velja tudi za predmete dobave in storitev, ki so ali postanejo trajno povezani z nepremičnino (zgradbo ali zemljiščem). Garancijska doba začne teči ob prenosu tveganja v skladu s točko 8 oziroma glede na kraj izpolnitve obveznosti.
13.2 Garancijski zahtevek nastane le, če kupec družbo SMC o nastalih napakah nemudoma pisno obvesti. V primeru napake, za katero prodajalec jamči, bo družba SMC po lastni presoji zamenjala okvarjeno blago/storitev oziroma okvarjene dele, izvedla popravilo na kraju samem ali za odpravo napake dobavila dodatne dele.
13.3 Če družba SMC organizira vračilo blaga ali delov z napako v popravilo ali zamenjavo, kupec prevzame stroške in tveganje prevoza, če ni dogovorjeno drugače. Popravljeno ali zamenjano blago se kupcu vrne na stroške in tveganje prodajalca, razen če ni dogovorjeno drugače. Za izvedbo garancijskih del v obratu kupca mora kupec skladno z veljavnimi predpisi brezplačno zagotoviti potrebno strokovno osebje (npr. osebe, pooblaščene za sprejemanje odločitev), pomočnike, dvižno opremo, odre in druge potrebne pripomočke. Morebitni zamenjani deli postanejo last družbe SMC.
13.4 Družba SMC ne odgovarja za napake na izdelkih, izdelanih na podlagi konstrukcijskih podatkov, risb, modelov ali drugih specifikacij kupca, če se te napake navezujejo na zadevne informacije. Družba SMC izrecno zavrača vsako nadaljnjo obveznost obveščanja o tovrstnih pomanjkljivostih. V primeru prodaje rabljenega blaga ali prevzemu naročila za popravilo ali predelavo ali rekonstrukcijo, družba SMC ne prevzame nikakršne odgovornosti.
13.5 Okvare, ki nastanejo pri montaži ali namestitvi v nasprotju z nasveti prodajalca, nepravilni namestitvi, neupoštevanju postopkov namestitve in pogojev uporabe, preobremenitvi zmogljivosti delov, kot jih navaja družba SMC, malomarnem ali nepravilnem ravnanju ali uporabi neprimernih materialov, so izključene iz vsakršnega jamstva. To velja tudi za pomanjkljivosti, ki izhajajo iz materialov, katere zagotovi kupec. Družba SMC prav tako ne odgovarja za škodo, ki jo povzročijo tretje osebe ali škodo, ki nastane zaradi atmosferskih razelektritev, prenapetosti in kemičnih vplivov. Garancija ne zajema zamenjave delov, ki so podvrženi normalni obrabi.
13.6 Vsak garancijski zahtevek takoj preneha veljati, če kupec ali tretja oseba, ki ni bila izrecno pooblaščena, brez pisnega soglasja družbe SMC izvede spremembe ali vzdrževalna dela na dobavljenem blagu. Računi, ki izhajajo iz takšnih del, se ne priznajo. Prvotna garancijska doba se zaradi garancijskih popravil ali dobav ne podaljša.
13.7 Od začetka garancijske dobe družba SMC ne prevzema nobene nadaljnje odgovornosti, razen tiste, ki je določena v tem členu.
14. Odgovornost, sodna pristojnost, kraj izpolnitve obveznosti
14.1 Izven področja odgovornosti za izdelek družba SMC odgovarja za škodo le v primeru namernega ravnanja ali hude malomarnosti. Odgovornost za lažjo malomarnost je izrecno izključena, prav tako tudi povračilo posredne škode in premoženjske škode, neuresničenih prihrankov, izgube obresti ter škode, ki nastane zaradi zahtevkov tretjih oseb proti kupcu.
14.2 Družba SMC v okviru zakonodaje o odgovornosti za izdelek odgovarja za osebne poškodbe ter škodo, nastalo potrošnikom. Niti družba SMC niti njeni poddobavitelji ne odgovarjajo za škodo, nastalo podjetniku oziroma kupcu, ki nastopa v okviru svoje gospodarske dejavnosti.
14.3 Vsak primer neupoštevanja pogojev ali navodil za montažo oziroma sestavo, navodil za vgradnjo in/ali drugih navodil (zlasti tistih, navedenih v navodilih za uporabo in/ali pisnih opozorilih družbe SMC) ter/ali neupoštevanja državnih ali uradnih predpisov se šteje za nepravilno uporabo in hudo malomarnost. Kakršna koli odgovornost družbe SMC za škodo, ki nastane zaradi takšnega ravnanja, je izključena, kupec pa se zavezuje družbo SMC razbremeniti vseh zahtevkov tretjih oseb in jo zavarovati pred njimi v zvezi s škodo, ki izhaja iz takšnega ravnanja.
14.5 Omejitev odgovornosti v skladu z zgoraj navedenimi določbami je treba prenesti na morebitne kupce, pri čemer so ti zavezani enako obveznost prenesti tudi na svoje kupce.
14.6 Pogodbo ureja izključno slovensko pravo, pri čemer se izključuje uporaba Konvencije Združenih narodov o pogodbah o mednarodni prodaji blaga ter pravil o mednarodnem zasebnem pravu. Za reševanje vseh sporov in/ali zahtevkov je izključno pristojno sodišče, ki je krajevno pristojno za sedež družbe SMC.
14.7 Kar zadeva dobavo in plačilo, je kraj izpolnitve obveznosti sedež družbe SMC, tudi če se izročitev oziroma dobava izvede na drugem dogovorjenem kraju.
15. Razlogi za razbremenitev odgovornosti
15.1 Pogodbeni stranki sta oproščeni izpolnjevanja pogodbenih obveznosti v času trajanja okoliščin višje sile, če takšne okoliščine ovirajo njuno izpolnjevanje. Za višjo silo se štejejo le dogodki, ki so za pogodbeni stranki nepredvidljivi, neizogibni in niso posledica okoliščin pogodbene stranke. Stavka ali ukrepi sindikata se štejejo za dejanja višje sile. Pogodbena stranka, ki je prizadeta zaradi dejanja višje sile, se lahko sklicuje na višjo silo samo, če je takoj oziroma v roku petih dni obvestila prodajalca o začetku in možnem koncu omejitve zaradi višje sile z izjavo, ki jo mora potrditi ustrezni vladni organ ali gospodarska zbornica države dobaviteljice z navedbo razloga, pričakovanih posledic in trajanja zamude. V primeru višje sile si morata pogodbeni stranki po najboljših močeh prizadevati odpraviti ali zmanjšati težave in predvidljivo škodo ter o tem sproti obveščati drugo stran. V nasprotnem primeru mora plačati odškodnino drugi pogodbeni stranki. Roke in zamude, ki so posledica višje sile, se lahko podaljša največ za obdobje trajanja vpliva višje sile ali za obdobje, ki ga določita pogodbeni stranki skupaj. Če okoliščina višje sile traja več kot 4 tedne, pogodbeni stranki poskušata najti dogovor o nadaljnjem poslovanju prek pogajanj. Če pogodbeni stranki ne dosežeta soglasne rešitve, ima družba SMC pravico odstopiti od celotne pogodbe ali delov pogodbe.
16. Avtorske pravice in pravice industrijske lastnine; varstvo osebnih podatkov
16.1 Če družba SMC izdela izdelek na podlagi kupčevih konstrukcijskih zahtev, skic, modelov ali drugih specifikacij, mora kupec družbo SMC zavarovati pred kakršno koli škodo, ki bi nastala zaradi morebitnih kršitev pravic intelektualne lastnine. Obe pogodbeni stranki se zavezujeta k popolni zaupnosti glede vseh informacij, znanja in strokovnega znanja (know-how), pridobljenega v okviru takšnega poslovnega razmerja.
17. Drugo
Pridržujemo si pravico do tehničnih sprememb ali sprememb cen ter morebitnih tiskarskih napak.
18. Določba o izključitvi drugih pogojev
Drugi splošni pogoji poslovanja se ne uporabljajo, razen če so bili izrecno odobreni. Pogodbeni pogoji druge pogodbene stranke ne postanejo del pogodbe, kolikor so v nasprotju s tukaj določenimi določbami ali niso bili izrecno sprejeti.
